医療法務コラム

１．はじめに

　医療法人は、出資持分の法的な扱いが株式会社とは異なるため、事業承継にあたり、特化した事前対策をとる必要があります。

　以下では、医療法人における事業承継について解説していきます。

２．医療法人について

（１）医療法人とは
　医療法人とは、病院、医師・歯科医師が常勤する診療所等の開設を目的として医療法に基づき設立される社団又は財団をいいます。

　医療法人のうち、社団については、大きく出資持分の定めのある医療法人と、出資持分の定めのない医療法人とに分類することができます（財団については、出資持分は存在しません）。

　医療法の改正により、平成19年4月1日以降は新たに出資持分の定めのある医療法人を設立することができなくなりましたが、従前から存在する出資持分の定めのある医療法人は、当分の間引続き存続します。

（２）医療法人の特徴
　医療法人については、そもそも出資持分の定めのないものがあることに加え、出資持分の定めがある場合でも、株式会社における持分（株式）と異なり、出資持分の取得によって出資持分に比例した総会での議決権を取得することはできません。あくまで出資額に応じた持分の払戻し又は残余財産の分配を受ける権利（財産的権利）を取得できるにとどまります。

　そこで、事業承継にあたっては、出資持分の定めがない場合はもちろん、出資持分の定めがある場合でも、社員の交代（承継させる者（旧社員）の退社と承継を受ける者（新社員）の入社）が必要となります（出資持分を移転するだけでは足りません）。

３．事業承継の方法

（１）出資持分の定めがある場合

ア　財産的権利の承継
　医療法人に対する財産的権利である出資持分は、譲渡や相続の対象となりますので、法令上一定の制限があるにせよ、承継することはできます。

　出資持分の移転に当たっては、旧社員と新社員との間で、出資持分の譲渡契約を締結することが一般的です。

　なお、相続手続（遺言、遺産分割）により出資持分を承継することもできます。もっとも、医療法人は剰余金の配当が法律で禁止されており、剰余金が内部に留保される結果、出資持分の評価額が高額になりがちであるため、遺留分の侵害や、相続税の負担に留意する必要があります。

イ　経営権の承継
　経営権（総会での議決権）を承継するためには、上述のように社員の交代が必要です。具体的な流れとしては、①旧社員と新社員との間で出資持分の譲渡契約を締結し、②新社員が入社をした上で持分の譲渡を行い、③旧社員が退社するというものが一般的です。

　また、医療法人の理事長になるためには、原則として医師・歯科医師免許が要求されるほか、医療法人の社員の過半数の支持を取り付ける必要があります。

　なお、新社員に出資持分を移転せず、経営権のみを承継させることも可能です。この場合には、新社員を入社させたうえで、旧社員が退社し、その際出資持分の払戻しを受けるという方法をとることもあります（経営権の移転については、出資持分を移転する場合と同様です）。

（２）出資持分の定めがない場合
　この場合には、財産的権利（出資持分）の譲渡や承継は問題にならず、経営権の移転のみを行うことになります。具体的な方法については、（１）の場合と同様です。

　もっとも、この場合には、（１）の場合と異なり、そもそも旧社員と新社員との間で出資持分譲渡契約を締結せず、同契約により事業承継（経営権の移転）の対価を支払うわけではないため、これに代えて、旧社員退任時の退職慰労金に事業承継の対価を含めて支払う方法がとられています。

４．最後に

　以上のように、医療法人には、株式会社と異なる規律が適用されており、事業承継にあたっては専門的な知見が不可欠といえます。

　もし、「医療法人の事業承継を考えているが、どのように進めたらよいか分からない」といったことでお困りなら、事業承継に詳しい弁護士にご相談されるのがよいでしょう。